跨境并购将有大事发生 业内称中国LED企业跨境并购进入深水区

    近年来，中国企业跨境并购交易额迎来井喷，大体量交易案例集中涌现，并购标的更多的是高端制造和IT等高科技行业，并购目的地主要集中于美国、澳大利亚、德国等市场。作为制造业的后起之秀，LED行业也在跨境并购的热潮中“贡献”出了强大的力量，涌现了众多资本海外并购的案例，引起了整个行业的关注。

    不过，继美国和澳大利亚加强对中国企业跨境并购的审查后，国内企业跨境并购的另外一个重要目的地——德国，也开始加强对中国企业跨境并购的审查。而且，伴随着企业跨境并购遭遇的政府审查风险加大，交易协议中写入反向分手费条款的情况越来越普遍，若安排不当，也暗藏较大风险。业内人士指出，中国企业跨境并购已经进入深水区，必须更加谨慎应对，LED企业在境外并购交易的道路上将不得幸免。

    中国LED企业走出去 境外并购遭遇审查风险

    中国LED显示屏行业近年来并购案例数不甚数，除了一些大型的国内大企间的并购外，境外并购也成为LED显示屏龙头企业的重要发展路径之一，伴随着中国LED显示屏企业走出国门，走向世界，境外并购交易的案例也逐渐增多。

    2014年11月，华灿光电香港全资子公司HC SEMITEK LIMITED认购韩国株式会社Semicon Light新发行股票40.26万股完毕，公司因此间接持有Semicon Light总股份的10%。根据此前公告，Semicon Light专注于LED芯片的研发、制造和销售。华灿光电在认购该公司股份前不持有其股份。

    2015年8月12日，利亚德与美国平达电子达成最终并购协议，利亚德美国子公司以每股6.58美元收购平达电子所有普通股权。在完全稀释基础上，平达电子股权总价约1.568亿美元（约合人民币10亿元）。股权转让符合双方股东通过的交割条件，符合反垄断法并获得政府许可。

    东山精密2月22日晚间公布，募集资金总额不超过45亿元，用于收购美国纳斯达克上市公司MFLX公司100%股权，以及补充流动资金。根据方案，东山精密将通过全资子公司香港东山，在美国特拉华州投资设立一家全资子公司Dragon Electronix Holdings Inc.。。MFLX公司将作为合并后的存续公司，并成为东山精密的一家间接全资子公司。

    3月11日早间，三安光电发布《对外投资提示公告》，公司的全资子公司厦门三安集成电路有限公司拟以自有货币资金合计2.26亿美金总价合并环宇通讯半导体控股股份有限公司(简称GCS)，取得GCS以完全稀释基础计算的全部股权。三安光电表示，与硅基半导体相比，中国大陆的化合物半导体技术与海外差距更大，海外并购成为弥补差距的有效手段。

    综上案例可见，LED显示屏企业境外并购热情逐年增长，在这种形式之下，境外并购进行的十分顺利，但这种形式在今年下半年却发生了转变，不少企业在境外并购时遭到了境外审查制度加强的打压。

    10月27日晚，德国联邦经济部确认，将进一步深入调查中资企业对德国照明企业欧司朗（OSRAM）旗下灯具业务品牌朗德万斯（LEDVANCE）的收购案。3个月前，以战略投资者IDG资本牵头，包括上市公司木林森及义乌国有资本运营中心等普通合伙人组成的中国财团宣布，将以4亿欧元收购朗德万斯。

    10月24日，德国芯片设备制造商爱思强（Aixtron）宣布，德国联邦经济部已于10月21日撤回了今年9月8日授予中国福建宏芯基金（FGC）收购该公司的批准令，将对这项交易重启评估。5月23日，FGC对爱思强发起收购要约，拟以每股6欧元收购爱思强，收购总金额约为6.7亿欧元，比过去三个月加权平均股价溢价50.7%。

    10月6日，德国媒体报道称，中国本土企业三安光电拟以每股70欧元，总金额约72亿欧元(约81亿美元)的价格全资收购欧司朗公司。随后，德国经济部长表示，若消息属实，德国政府将反对此收购案。多位相关专家称，收购成功的可能性不大，或会面临政策阻挠。

    业内人士指出，这三起即将完成的并购交易突然遭到德国联邦经济部的干预，意味着德国开始加强对中国企业的跨境并购审查。此外，中国企业另一大跨境并购目的地澳大利亚也开始加强对中国企业跨境并购的政府审查。

    政府审查一直是中国企业在跨境并购过程中遇到的一大阻力。其中，在美国市场进行的跨境并购，美国外资投资委员会（CFIUS）的审核通常起着关键作用。自2004年联想集团收购IBM受CFIUS审查以来，CFIUS越来越频繁地进入中国公众视野。中石油、华为、三一重工等企业在美国的跨境并购因为未通过CFIUS的审查先后终止。今年以来，CFIUS更是频频成为国内企业跨境并购的拦路虎，许多跨国并购交易均因此而夭折。

    据伦敦投资银行Grisons Peak近日发布的统计数据，由于美国、澳大利亚等地收紧了对外资的审查，自去年7月至今，中国买家已放弃11项大型收购，受阻交易总价值389亿美元，相当于过去16个月宣布的所有交易的14%。

    “国内企业在美国的跨境并购，受到来自CFIUS的审查已习以为常，真正让人担忧的是在澳大利亚和德国的跨境并购也开始遭到政府方面的审查，这在以往较为少见。不排除未来一段时间可能形成骨牌效应，引发更多政府方面的境外审查。”北京一大型券商投行部负责人如是说。

    海外并购热潮过激 境外监管开启“紧盯”模式

    “随着经济转型的深入和消费升级加剧，今年企业跨境并购达到历史高峰。国内企业参与全球产业整合的实力和意愿都在加强，大体量、蛇吞象式的跨境并购案例不断涌现。这在一定程度上引起并购标的所在地人士的担忧。”上述投行人士表示。

    今年以来，国内企业跨境并购迎来井喷。国际金融数据提供商Dealogic统计数据显示，2016年前三季度，在全球跨境并购中，中国企业收购多多，已公告的并购金额达到1739亿美元，与去年同期的1032亿美元相比增长68%。

    同时，LED显示屏行业的跨境并购交易案例集中涌现，在海外并购的流行趋势中，不少LED显示屏龙头企业都盯紧了海外并购的巨大潜力。就去年的相关数据来看，2015年LED行业整合并购频繁，开始选择纵深产业链，生产、销售高附加值的产品。据《2016-2021年中国LED行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》不完全统计，2015年全产业链并购整合案例已超过40余起，并购总金额已超过300亿元，其中不乏中国LED显示屏资本企业收购国外品牌企业的案例。

    或许也正是因为海外并购的热潮猛烈，境外审查制度也由此加紧。今年2月16日，美国仙童半导体拒绝了两家中国买家华润微电子和华创投资的高价收购，理由也是担心美国监管当局会出于安全考虑阻止该交易。金沙江创投收购飞利浦旗下照明业务、中国财团收购朗德万斯、福建宏芯基金收购爱思强等受阻于境外政府审查，均是因为并购标的涉及高科技行业。

    业内人士表示，跨境并购目的地过于集中，也容易被境外监管机构“盯上”。当前，国内企业跨境并购目的地越来越多地向欧洲市场倾斜，特别是德国。据商务部统计，2016年第二季度，中国企业海外并购总额中的70%投向了制造业，德国为仅次于美国的第二大目的地，占到中资海外并购总额的11%。

    德国联邦外贸与投资署驻华代表Jonathan Schoo在接受媒体采访时指出，2016年上半年，中国投资者对德国企业的收购数量达到37宗，而去年全年仅为39宗。2015年，中国企业在德国已知的并购投资数量为5.26亿欧元。今年上半年该数字已逾107亿欧元，超过过去10年中国企业在德国的投资总和。

    交易风险巨增 境外并购面临重重危机

    随着跨境并购风险加大，交易过程中采用反向分手费条款越来越普遍。

    业内人士指出，一旦涉及多个司法辖区的重大并购，反垄断和国家安全审查可能成为影响交易是否成功的重要因素。为了寻求交易的相对可靠性，并购交易双方通常会约定一系列保护条款，如做出分手费和反向分手费安排等，以对冲出现政府审查不批准、买方股东大会不通过、买方未能获得融资等情况导致的交易流产风险。

    正是由于政府审查等方面的限制，LED显示屏企业境外并购也受到了极大的影响，甚至导致并购中止和失败。例如：5月9日，艾比森与Artixium签订了《投资备忘录》，公司拟出资450万美元收购Artixium原股东所持有的51%股权。然而，艾比森7月18日晚间公告，考虑到交易的复杂性及推进的不确定性，公司决定终止收购Artixium Display Ltd.51%股权事项，并将该决定通知交易对手方。

    另外，值得注意的是，随着国内企业跨境并购过程中所面临的境外政府审查风险越来越大，在交易过程中，标的企业越来越频繁地要求反向分手费与外商投资审批以及国家安全审批挂钩。

    跨境并购法律专家张伟华指出，在是否接受外商投资审批/国家安全审批和反向分手费支付相挂钩的问题上，中国企业的做法并不一致。需要指出的是，外商投资审批/国家安全审批与反向分手费支付相挂钩并不是行业惯例，中国企业应当谨慎面对这样的安排。

    政府审查制度的加强为境外并购企业施加了无限压力，产生了很大的不确定性，由于政府阻碍，一些跨境并购即将面临着失败的风险，这对于并购双方都会是一笔巨大的损失。随着境外并购审查制度加强，LED企业即将进入境外并购的深水区，因此，LED企业在考虑境外并购时，需谨慎为之。