上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》

文章转载自：诺瓦研究院

为贯彻落实新证券法要求，持续推进科创板试点注册制改革，进一步规范和完善发行上市审核工作，从源头上提高上市公司质量，经中国证监会批准，上交所于12月4日发布了新修订的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）、《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》（以下简称《上市委管理办法》）。

审核期限最长不超过3个月

据上交所介绍，本次修订《审核规则》主要包括三个方面的内容:

一是落实新证券法规定。将审核内容与意见表述为对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审核，并出具相应的审议或审核意见；明确审核时限为自受理发行上市申请文件之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月；完善审核时限需要扣除事项的相关规定，将暂缓审议、处理会后事项、要求进行专项核查，并要求发行人补充、修改申请文件等情形的时间增补为扣除事项；明确发行人应当将信息披露文件刊登在上交所网站，并按照规定在符合中国证监会规定条件的网站刊登。

二是与新修订、新发布的其他规则衔接。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，将原审核规则中限制资格措施调整为“认定为不适当人选”；根据《科创属性评价指引》《上海证券交易所科创板发行上市申报和推荐暂行规定》相关规定，就科创板定位相关条款同步进行修订；根据《关于修改<科创板首次公开发行股票注册管理办法>的决定》，明确科创板财报有效期可延长3个月，即最长为9个月。

三是其他修改。主要包括文档格式除了符合上交所规定外，还应当符合证监会的相关规定；强调证券服务机构要建立并保持有效的质量控制体系和投资者保护机制；明确发行上市申请文件和对上交所发行上市审核机构审核问询的回复相关内容可以豁免披露；对上市委暂缓审议的情形、时间及次数作出明确规定。

具体来看，修订后的《审核规则》在审核时限上更加明确。根据规定，科创板审核时限为自受理发行上市申请文件之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月；明确科创板财报有效期可延长3个月，即最长为9个月。

此外，修订后的《审核规则》在关于科创板定位上有所区别。前规则要求“发行人应当结合科创板定位，就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项，进行审慎评估；保荐人应当就发行人是否符合科创板定位进行专业判断”。而修订后的《审核规则》在原先的基础上，增加要求发行人提交符合科创板定位的专项说明，并且要求保荐人出具发行人符合科创板定位的专项意见。

“暂缓审议”首次明确

《管理办法》主要有六个方面的修订。其中，“暂缓审议”制度是一大亮点。虽然此前在实践中已经有“暂缓审议”的操作，但此次修改是该制度首次正式写入科创板相关制度。根据修改后的规定，若发行人存在发行条件、上市条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委员会可以对该发行人的发行上市申请暂缓审议。暂缓审议时间不超过两个月。对发行人的同一发行上市申请，上市委员会只能暂缓审议一次。

今年以来，科创板暂缓审议的企业数量明显增多。数据显示，截至12月7日，年内暂缓审议的发行人有7家，因此市场上对于科创板上市“节奏放缓”的猜测增多。对此，市场分析人士表示，随着科创板试点注册制的不断推进，改革逐渐进入深水区，新增申报企业情形越发复杂多元，审核中遇到复杂问题、难点问题的情形逐渐增多，这些都是以往未曾出现过的，因此需要通过暂缓审议来核实情况。同时，包括上市委在内，审核机构对如何准确把握好以信息披露为核心的注册制理念也仍在探索之中，暂缓审议机制的制度化能够为审核部门留有一定的缓冲地带，这也是对市场投资者负责的具体体现。

此外，新修订的《管理办法》还明确将上市委审议内容明确为对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审议；缩短召开上市委审议会议的提前公告时限；扩充了上市委审议内容，具体包括首次公开发行股票或存托凭证并在科创板上市；科创板上市公司申请向不特定对象发行股票、可转换公司债券、存托凭证并上市；科创板上市公司实施重组上市；上交所规定的其他应由上市委审议的发行上市申请；并调整上市委人数上限，将上市委人数增加至不超过60人，不设下限。