勤上股份高溢价入教育行业 商誉占净资产30%面临减值

　　2018年12月01日，东莞勤上光电股份(600184)有限公司(以下简称“勤上股份(002638)(维权)”)发布《关于退出深圳英伦教育产业有限公司相关事项的公告》，决定以回购股权方式退出英伦教育。勤上股份进入教育行业以来也是磕磕绊绊，多次并购积累了近20亿商誉，这无疑为公司业绩埋下隐患。

　　进入教育行业寻利润增长标的业绩未达预期致商誉减值风险飙升

　　勤上股份2016年以前主营半导体照明产业，主要产品包括户外照明、室内照明、景观照明和LED显示屏等。面对宏观经济下行压力以及半导体照明产业“红海”格局，公司营业收入呈下滑态势。2013年-2015年勤上股份分别实现营业收入11.4亿元、9亿元和8.5亿元。

　　由于2013-2015年勤上股份主营半导体照明产业，因此选取了洲明科技(300232)和奥拓电子(002587)作为可比公司，如上图所示，2013-2015年勤上科技的毛利率处于相对低位。营业收入下降的同时销售净利率也在不断走低，2013-2015年分别实现销售净利率9.07%、1.21%和3.20%，下滑的销售净利率反映出半导体照明业务盈利能力的疲软，因此勤上股份开始寻找新的利润增长点。

　　勤上股份通过并购广州龙文教育科技有限公司(以下简称“龙文教育”)和深圳市英伦教育产业有限公司(以下简称“英伦教育”)实现了传统照明产品业务与新型教育信息咨询业务双主业布局。然而两个标的公司业绩频频未达预期使得商誉减值风险激增，其中龙文教育2016年商誉减值4.6亿元，导致当期亏损4.3亿。

　　收购龙文教育

　　2016年勤上股份以发行股份及支付现金的方式购买龙文教育100%股权，交易对价为20亿元。评估机构选取了收益法的评估结果作为对龙文教育的最终评估结论，在评估基准日2015年8月31日，评估后龙文教育股东全部权益价值为20.14亿元，较同口径审计后净资产评估增值20.80亿元，增值率3151.52%。龙文教育于收购日的可辨认净资产公允价值与勤上股份支付的收购对价之间的差异19.95亿元全部确认商誉。

　　虽然根据收益法龙文教育获得了很高的估值，但是收购后业绩走势却距预期相差甚远。事实上，2016年和2017年龙文教育均未达到《评估报告》中载明的预测数。

　　2016年度预计实现净利润1亿元，实际上实现扣非净利润6642.46万元，完成率66.19%。公司回应，2016年龙文教育淘汰了一些经营状况落后的教学点，但是由于课外辅导市场竞争激烈，对单点收入和课时单价的提高未能弥补教学点数量减少，并且并入上市公司以来仍处于磨合期，未能充分整合资源。因此2016年度营业收入整体上出现了一定幅度的下降。由于龙文教育2016年实际净利润未达到预期，勤上股份当年计提了4.64亿元商誉减值准备，导致当年净利润断崖式下跌，亏损4.3亿元。

　　2017年度预计实现净利润1.29亿元，实际上实现扣非净利润8413.62万元，完成率64.99%。公司回应，日趋激烈的市场竞争格局和教育减负的政策背景下，网点建设和收入提高未能达到预测水平，并且龙文教育在2017年度加大了线上教学的投入，对于“59错题”的研发和推广、教学点的相应改造的投入较高，因此一定程度上影响了收益实现。

　　标的企业连续两年业绩未达预期，难免让人对收购估值是否过高产生疑虑。然而2017年勤上股份却未就龙文教育盈利未达预期事项计提商誉减值准备。公司回应，2017年末聘请了评估机构对龙文教育的商誉进行了减值测试，最终确定龙文教育股东全部价值的评估值16.42亿元，根据上述评估结果计算的商誉不存在减值。

　　收购英伦教育

　　继龙文教育连续两年业绩不达标后，英伦教育在2018年1-9月更是出现了亏损，这也迫使勤上股份在业绩承诺期就打起了退堂鼓。

　　为加快公司在民办教育领域的产业战略布局，提高教育领域市场占有率，勤上股份于2016年10月21日签订了《增资及收购深圳市英伦教育产业有限公司的协议》，以6600万元认购英伦教育新增的30%股权，并以2200万元受让英伦教育原股东10%股权，增资及收购完成后本公司持有英伦教育40%股权。英伦教育在评估基准日2016年9月30日的净资产账面值314.37万元，评估值1.35亿元，评估增值1.32亿元，增值率4207.53%。

　　42倍的增值率彰显勤上股份对教育行业的信心，然而标的公司在连续2年完成承诺业绩后突然转为亏损。英伦教育及原股东承诺2016年至2019年期间，英伦教育实现的扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于为1000万元、1300万元、1690万元、2197万元。经具有证券从业资格的会计师事务所审计，英伦教育2016年度、2017年度均完成了业绩承诺，但2018年1-9月因标的公司迁至新办学场地导致学员流失，实现净利润-224万元，与承诺业绩相差1914万元。

　　学员的流失给英伦教育未来盈利能力造成了沉重的打击，经交易各方友好协商，英伦教育将以7260万元人民币回购勤上股份对其持有的30%的股权，傅皓将以2420万元人民币受让勤上股份持有的英伦教育10%股权。完成上述交易后，勤上股份将不再持有英伦教育的股权。

　　首批回购款违约LED业务回款不确定可能致2018年业绩下滑

　　由于英伦教育业绩不达标，勤上股份决定以股权回购的方式退出标的公司。根据《股权回购及转让协议》的约定，英伦教育和傅皓应在2018年12月7日前向公司支付6800万元首批款。截至2018年12月7日，公司收到英伦教育支付的3200万元首批款，公司尚有3600万元首批款未收到。2018年12月7日，公司已经向英伦教育和傅皓发函催缴，并限期英伦教育和傅皓在2018年12月21日前向公司支付其尚未支付的3600万元首批款，截止发稿日，公司仍未收到到期款项。根据审计报告，英伦教育截至2018年9月30日货币资金1036.80万元，可见英伦教育资金承压，需要对外融资支付回购款。

　　鉴于英伦教育学员流失较多，未来业绩不确定性较大，如果融资不顺利将会增加勤上股份的收款风险。

　　2018年三季报披露，勤上股份应收账款6.08亿元，而且LED业务回款情况尚存不确定性。由于教育行业大多提前预收款项，所以公司应收账款余额大部分来自LED业务，鉴于近几年LED行业竞争激烈，回款情况较差，如果货款延期收回将计提坏账准备，进而影响当期利润。

　　高溢价收购龙文教育给勤上股份带来近20亿的商誉，2016年实际数与预测数相差3392万元，计提的4.6亿商誉减值更是让公司业绩直接亏损，2017年实际数与预测数相差4533万元，却未对商誉计提减值。2018年三季报显示，勤上股份商誉15.84亿元，占净资产比例30%。并购教育行业资产为公司积累了大量商誉，而且标的企业接二连三的业绩不达标为勤上股份增加了颇多隐患。勤上股份在2018年业绩预测中表示如公司最终计提商誉减值或坏账准备，可能导致最终数据与业绩预计产生较大的差异，甚至可能发生盈亏性质变化的风险。