13.4亿购20.05%股权 德豪润达成雷士照明第一股东

    市场尚未等来吴长江重任雷士照明董事长的一纸公告，却等来了雷士照明新的大股东德豪润达的入主。雷士照明的牌局由“三国杀”演变成了“四人麻将”。德豪润达(002005)12月26日晚间公布非公开发行股票预案，公司拟向包括控股股东芜湖德豪投资有限公司，以及拟引进的战略投资人吴长江发行不超过23000万股，其中控股股东芜湖德豪投资有限公司认购10000万股，吴长江认购13000万股。发行对象以现金认购本次发行的股票。

   13.4亿上演“蛇吞象”

　　根据预案，本次发行的发行价格为5.86元/股，募集资金总额不超过134780万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　公司同日公告称，公司通过全资子公司德豪润达国际(香港)有限公司(简称“香港德豪润达”)于2012年12月11日至2012年12月21日在香港联交所以场内及场外交易的方式共购入香港联交所主板上市公司雷士照明控股有限公司(02222.HK)普通股260,380,000股，占其已发行普通股股份总数3,158,513,000股的8.24%，交易金额703,474,160.05港元。

　　2012年12月26日，公司与雷士照明主要股东之一NVC Inc。签署附生效条件的《股份转让协议》，拟向NVC Inc。受让其持有的雷士照明普通股372,921,000股(连同股息权利)，占雷士照明已发行普通股股份总数的11.81%，交易价格2.55港元/股，交易金额950,948,550港元。

　　若上述股份转让协议得以履行，香港德豪润达将合计持有雷士照明633,301,000股，占其已发行普通股总数的20.05%，将成为雷士照明的第*大股东。本次股权收购合计交易金额1,654,422,710.05港元(按12月25日中国人民银行公布的港元对人民币外汇中间价0.81197折算约合人民币134,334.16万元).

　　德豪润达称，公司通过对雷士照明的股权收购，成为其单一最大股东，并将进入其董事会。公司将积极谋求与雷士照明在LED照明产品推广上的深度合作，以期利用其完善的销售渠道、强大的经销商网络销售公司的LED照明产品，在即将到来的LED照明时代将德豪润达打造成为全球最*秀的LED企业之一。

　　因筹划重大事项，公司股票已于2012年12月20日开市起停牌。目前所筹划的股权收购及非公开发行股票事项已经董事会审议通过并公告，公司股票将于2012年12月27日开市起复牌。停牌前德豪润达报7.77元。雷士照明*新收报2.36港元。

　　值得注意的是，这项交易也受到雷士照明创始人吴长江的认同，“传统照明因必将淘汰而面临深刻转型，引入德豪润达作为雷士的第*大股东，有利于雷士未来的长远发展，有利于雷士迅速、健康转型。”

　　据港交所披露信息显示，12月5日，吴长江耗资1.68亿港元增持雷士照明8400万股，持股比例上升至22.07%。而阎焱所在的赛富亚洲及德国施耐德电气则分别为第二及第三大股东，持股18.48%和9.21%。德豪润达此次若完成收购雷士照明的股份收购，将成其第*大股东。

　　而在此前的12月25日，德豪润达公告称，股东之一的芜湖经开区光电产业投资发展有限公司拟以公开征集方式协议转让公司股票。据本报了解，芜湖经开区光电所持德豪润达股份达到1.04亿股，持股比例为8.92%。对于国资的退出，当时便有市场传闻称，德豪润达可能是和雷士照明寻求合作，而国资退出是为合作做铺垫。

　　“本公司将积极谋求与雷士照明在LED照明产品推广上的深度合作，以期利用其完善的销售渠道、强大的经销商网络销售公司的LED照明产品。”德豪润达表示。

　　业内人士认为，收购一家下游照明企业，短期可将泡沫做实，提升市场形象，但从长期来看，仍不足以消耗其中上游的产出，并且会增加管理难度，不过，整合带来发展的契机，不失为未来LED的整合之路。

　　吴长江的“高卖低买”

　　“现在我也是德豪润达的股东了。”吴长江一语道出了德豪润达多纸公告的重要内容。

　　根据德豪润达公告，公司拟以5.86元/股的价格非公开发行不超过2.3亿股，发行对象为公司控股股东芜湖德豪投资有限公司和吴长江。其中控股股东芜湖德豪投资有限公司认购1亿股，吴长江认购1.3亿股。按此计算，吴长江总计将投入7.618亿元，与其卖出雷士照明股权所得9.51亿港元(折合7.72亿人民币)十分接近。

　　有分析人士指出，在这次与德豪润达的双重交易中，吴长江成功实现了“高卖低买”。该人士表示，按照股份转让协议，吴长江将以2.55港元/股的价格，卖给德豪润达3.73亿股雷士照明普通股，交易价格较雷士照明圣诞节前停牌价2.36港元上浮8.05%，此为“高卖”。

　　另一方面，吴长江用套现雷士照明的资金，参与认购德豪润达定向增发的1.3亿股，定向增发价格仅为每股5.86元人民币。而德豪润达停牌前的*新股价为7.77元，较增发价格高出32.6%;换句话说，吴长江此番参与德豪润达增发，其每股账面盈利已达1.91元，合计2.483亿元，此为“低买”。

　　此外，根据协议，股份转让履行完后，吴长江尚直接及间接持有雷士照明2.15亿普通股股，占其总股本的6.79%。吴长江及NVC Inc.承诺不可撤销的授予德豪润达该等股份的优先受让权，在德豪润达认为合适的任何时候以每股2.95港元的价格转让予德豪润达。除非德豪润达书面放弃该等股份的优先受让权，否则不可以转让予第三方。

　　全产业链整合难题

　　事实上，这次大手笔的收编并非德豪润达的第*次。

　　据了解，德豪润达在2009年正式切入LED产业，先于年初引入战略投资者广东健隆达，后出资亿元控股台山健隆并受让广东健龙达、 恩平健隆两公司与LED业务相关的全部固定资产，藉此进入LED封装领域。后来，为了打开下游应用市场，德豪润达又于当年8月收购深圳锐拓显示技术有限公司。

　　德豪润达曾表示，单一环节利润下降带来的行业洗牌将突显德豪润达全产业链的竞争优势，对公司长期发展有利，同时，还增加了很多整合机会。

　　更重要的是，受股东纠纷影响的雷士照明今年的日子也并不好过。自今年5月公司股东矛盾始浮出水面后，先后经历了工厂停工、经销商逼宫的雷士照明不可避免地受到影响。

　　此外，雷士的高管团队也发生了较大变化。11月末，来自施耐德方的张开鹏已辞任公司首席执行官及临时运营委员会成员之职务。另外，在内斗事件中坚定支持吴长江的雷士副总裁徐风云也已去职。

　　“德豪将确保雷士经营的独立性，入主雷士董事会后，将致力于完善其董事会治理，规范公司经营，以符合深港两地公众公司的法律要求，最大限度谋求股东利益。”德豪润达董事长王冬雷表示。